KAP Açıklamaları

Şirketimiz Yönetim Kurulu'nun 04.12.2024 tarihli toplantısında, Şirketimizin de dahil olduğu Zorlu Grubu'nun yatırım politika ve stratejileri çerçevesinde, Şirketimizin sermayesine %100 oranında iştirak ettiği Vestel Ticaret AŞ'nin halihazırda bir kısmını pazarlama operasyonlarını yönetmek amacıyla kullanmakta olduğu duran varlığın sahibi olan Zorlu Grubu şirketlerinden ve Zorlu Gayrimenkul Geliştirme ve Yatırım AŞ'nin sermayesine %100 oranında iştirak ettiği Levent Baza Gayrimenkul Yatırım AŞ'nin sermayesini temsil eden paylarının tamamının; Vestel'in global marka imajı ve pazarlama stratejilerini güçlendirmek, pazarlama operasyonlarını yönetmek, ayrıca operasyonel maliyetlerini azaltmak ve gelirlerini artırmak amacıyla, bağlı ortaklığımız Vestel Ticaret AŞ tarafından, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından lisanslı Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık AŞ tarafından hazırlanan 04.12.2024 tarihli değerleme raporu çerçevesinde 192.100.000 TL tutarındaki kısmının Vestel Ticaret AŞ tarafından nakden, 310.364.000 TL tutarındaki kısmının ise, Vestel Ticaret AŞ'nin alacaklı bulunduğu Zorlu Holding AŞ tarafından, söz konusu alacağa mahsuben ödenmek suretiyle toplam 502.464.000 TL peşin bedel karşılığında satın alınmasına karar verilmiş olup, pay devri 04.12.2024 tarihinde (bugün) tamamlanmıştır. Söz konusu grup içi satın alma işleminin, hazırlanacak değerleme raporu çerçevesinde Şirket Yönetim Kurulunca bilahare değerlendirilmesine karar verildiğinden, kamuya açıklama yapılması, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Özel Durumlar Tebliği'nin 6'ncı maddesi kapsamında satın alma işlemi kesinleşinceye kadar 25.04.2023 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile ertelenmiştir.

JCR-Eurasia Rating periyodik gözden geçirme sürecinde, Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ'nin konsolide yapısını değerlendirerek Uzun Vadeli Ulusal Notu'nu "A (tr)" ve söz konusu nota ilişkin görünümü ise "Negatif" olarak belirlemiştir. Şirketin Uzun Vadeli Uluslararası Yabancı ve Yerel Para Notları ve görünümleri ise "BB / Stabil" olarak belirlenmiştir.

Şirketimizce halka arz edilmeksizin nitelikli yatırımcılara satılmak üzere, 675.000.000 TL tutarında 182 gün vadeli, sabit kupon ödemeli finansman bonosu ihracına ilişkin talep toplama işlemi gerçekleştirilmiş olup, kıymetin müşteri hesaplarına virmanı bugün tamamlanacaktır. Borçlanma aracının getirisi getirisi %50 yıllık basit faiz şeklindedir. İhraca Ak Yatırım Menkul Kıymetler AŞ aracılık etmiştir. 

09.07.2024 tarihli KAP açıklamamıza istinaden, Şirketimizin borçlanma aracı ihracına ilişkin olarak Sermaye Piyasası Kurulu'nun 21.11.2024 tarihli ve 2024/53 sayılı bülteninde onayı duyurulan ve tarafımıza tebliğ edilen ihraç belgesi, ihraç belgesi eki ve imzalı başvuru formu ekte kamuoyunun bilgisine sunulmaktadır.

Uluslararası derecelendirme kuruluşu Fitch Ratings yaptığı değerlendirme sonucunda Şirketimizin Yerel Para Cinsinden kredi notunu "BB-"’den "B+"’ya revize etmiştir. Şirketin Uzun Vadeli Yabancı Para Cinsinden kredi notu "B+" olarak korunurken, notların görünümleri "Negatif" olarak değiştirilmiştir.

Şirketimiz tarafından 06.06.2024 tarihinde Borsa dışında nitelikli yatırımcılara satılan 400.000.000 TL tutarında 167 gün vadeli, sabit kupon ödemeli finansman bonosuna ilişkin 100.567.600 TL'lik faiz ve 400.000.000 TL anapara ödemesi bugün itibarıyla yapılmıştır. 

Şirketimiz tarafından 04.07.2024 tarihinde Borsa dışında nitelikli yatırımcılara satılan 360.000.000 TL tutarında 139 gün vadeli, sabit kupon ödemeli finansman bonosuna ilişkin 71.290.080 TL'lik faiz ve 360.000.000 TL anapara ödemesi bugün itibarıyla yapılmıştır.

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret AŞ tarafından 08.02.2024 tarihinde nitelikli yatırımcılara ihracı gerçekleştirilen 370.000.000 TL tutarında 384 gün vadeli, TRSVSTL22511 ISIN kodlu tahvilin 3. kupon ödeme dönemine ilişkin 51.417.790,00 TL'lik faiz ödemesi bugün itibarıyla tamamlanmıştır. 4. kupon dönemine ilişkin faiz oranı %16,7667 olarak kesinleştirilmiştir.

22.10.2024 tarihli KAP açıklamamıza istinaden, bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni'nin onayı için bugün SPK'ya başvuru yapılmıştır. Bölünme işlemine ilişkin Duyuru Metni (Bölüm 4) ekte yer almaktadır.

Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi Yönetim Kurulu aşağıdaki kararları almıştır.

Şirketimizce önemli yatırımlar gerçekleştirilen mobilite ve enerji depolama alanlarındaki çalışmalarımızı %100 bağlı ortaklığımız Vestel Mobilite Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi ("Vestel Mobilite") çatısı altında toplayarak yönetsel etkinliğin artırılması, mobilite segmentindeki büyüme stratejisinde verimliliğin artırılması, daha odaklanmış bir yapı kurarak sinerji yaratılması amacıyla;

1. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 159 ila 179. maddeleri, 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 19. ve 20. maddeleri, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu ("SPKn"), Sermaye Piyasası Kurulu'nun ("SPK") II.23.2 Birleşme ve Bölünme Tebliği ("Tebliğ") ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde; Şirketimize ait bir kısım malvarlığı unsurları ve yükümlülüklerinin, ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak, işletme bütünlüğünü bozmayacak şekilde, "iştirak modeliyle kısmi bölünme yöntemi" ile Şirketimizin %100 bağlı ortaklığı olan Vestel Mobilite'ye devrine;
2. Bölünme işleminin, işleme taraf şirketlerin SPK'nın ilgili düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış ve sınırlı bağımsız denetimden geçmiş 30.06.2024 tarihli konsolide finansal tabloları ve 30.06.2024 tarihli VUK finansal tablolarının esas alınarak gerçekleştirilmesine,
3. Bölünme oranı ve bununla uyumlu şekilde Vestel Mobilite'de yapılacak sermaye artırımı tutarının tespitinde, Ş.A. Yeminli Mali Müşavirlik AŞ tarafından hazırlanan bölünmeye ilişkin tespit raporunun ve Ernst Young Kurumsal Finansman Danışmanlık AŞ tarafından hazırlanan raporun esas alınmasına,
4. Yeminli Mali Müşavir Raporu'na göre; iştirak modeliyle kısmi bölünme suretiyle devredilen malvarlığı unsurları ve yükümlülükleri karşılığında, Vestel Mobilite'nin ödenmiş sermayesinin 11.000.000,00- TL'den 977.914.621,19- TL'ye çıkarılarak, 966.914.621,19- TL artırım ile ihraç edilecek yeni payların Şirketimize tahsis edilmesine, bu çerçevede Şirketimizin herhangi bir sermaye azaltımına ve esas sözleşme tadiline gerek olmadığına,
5. Bölünme Raporu'nun, Bölünme Sözleşmesi ile son üç yıla ait finansal raporların ve bölünmeye konu 30.06.2024 ara hesap dönemi finansal raporların TTK, SPK ve ilgili mevzuat hükümleri uyarınca pay sahiplerinin incelemesine sunulmasına,
6. Bölünme Sözleşmesi ve Bölünme Raporu'nun Şirketimiz Genel Kurulu'nda pay sahiplerinin onayına sunulmasına,
7. Şirketimizce bölünen taraf olarak devredilecek malvarlığı ve yükümlülüklerinin, SPK'nın II-23.3 sayılı "Önemli Nitelikteki İşlemler ve Ayrılma Hakkı Tebliği"nin 5' inci maddenin birinci fıkrasının (b) bendi çerçevesinde, Tebliğ'in 6'ncı maddede belirlenen önemlilik ölçütlerini taşımadığından, önemli nitelikte işlem olmadığına,

Toplantıya katılan yönetim kurulu üyelerinin oy birliği ile karar verilmiştir.